COMMUNIQUE DE PRESSE COMPLEMENTAIRE A CELUI DU 21 JUILLET 2022

Par Navya

Villeurbanne, France, le 22 juillet 2022 – 19h00 CEST – NAVYA (FR0013018041- Navya), un leader des systèmes de mobilité autonome, […]

Villeurbanne, France, le 22 juillet 2022 – 19h00 CEST – NAVYA (FR0013018041- Navya), un leader des systèmes de mobilité autonome, rappelle que la conclusion d‘une ligne d’OCABSA est une ligne de financement dont le souscripteur, Negma Group, n’a pas vocation, en cas de conversion de ces obligations convertibles en actions ordinaires, à rester actionnaire de Navya, ces actions étant revendues sur le marché dans la période de vingt-deux (22) jours de bourse, tel qu’indiqué dans le précédent communiqué, avec éventuellement, une prorogation de dix (10) jours supplémentaires de bourse si Negma Group ne parvient pas à céder les actions Navya sur le marché en raison d’une liquidité insuffisante.

Les OCABSA seront émises par tranches d’un montant maximum potentiel et non garanti de 2.500.000 euros chacune, dont la souscription est soumise à certaines conditions suspensives et notamment :

la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de bourse avant l’émission de la tranche concernée doit être au moins égale à 200.000 euros ;

le cours de l’action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130 % de la valeur nominale des actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs ;

aucun changement défavorable significatif n’est survenu ;

aucune autorité (AMF notamment) ne s’est opposée à l’émission des OCA (ou à leur conversion) ou des BSA (ou à leur exercice) ;

Navya est autorisée à émettre un nombre suffisant d’actions pour permettre la conversion des OCA à émettre dans le cadre de chaque tranche considérée, c’est-à-dire d’un nombre d’actions correspondant au moins au montant nominal total de l’OCA divisé par le VWAP de l’action le plus bas à la clôture à la date du tirage.

Navya indique que dans l’éventualité où le prix de conversion des OCABSA est inférieur à la valeur nominale des actions, Negma Group (i) recevra un nombre d’actions Navya égal au montant de la conversion divisé par la valeur nominale des actions et (ii) aura une créance d’un montant égal au cours de clôture de l’action le jour de bourse précédant la date de conversion. Cette créance sera payée, au choix de Navya, soit en numéraire, soit par l’émission d’OCABSA additionnelles.

Les autres principales caractéristiques des OCABSA sont détaillées en annexe du communiqué de presse du 21 juillet 2022.

Impact de cette opération sur la trésorerie de Navya :

Au 31 décembre 2021, Navya dispose d’une trésorerie de 15,7 millions d’euros. Au 31 mars 2022, Navya dispose d’une position de trésorerie de 7,1 millions d’euros, comme indiqué dans son rapport financier annuel 2021 publié le 28 avril 2022 et au 30 juin 2022 de 4,5 millions d’euros. Grâce à la conclusion du contrat d’OCABSA, Navya considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir sur un horizon de temps de 12 mois.

Risques concernant Navya

Les principaux risques concernant Navya en sa qualité d’émetteur sont décrits dans son rapport financier annuel publié le 28 avril 2022 et disponible sur son site internet.

Impact théorique de l’émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture de l’action de Navya le 20 juillet 2022 (à savoir, 0,883 euro)

A titre indicatif, l’émission des OCABSA aurait l’impact suivant :

sur la base des 39.732.197 actions en circulation et des capitaux propres au 31 décembre 2021 (soit 3.376.470 euros) ; l’impact théorique sur les capitaux propres par action serait le suivant :

Impact sur les capitaux propres par action ⁽¹⁾	Impact sur le prix par action
Avant émission d’OCABSA	0,883€
Après émission de 3 378 378 actions nouvelles résultant de la conversion de la première tranche d’OCABSA	0,81€
Après émission de 3 378 378 actions nouvelles résultant de la première tranche d’OCABSA et émission de 1 315 789 résultant de l’exercice de la première tranche de BSA	0,79€
Après émission de 1 459 459 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA émises en paiement de la commission d’engagement résultant de la première tranche	0,85€
Après émission de 69 055 477 actions nouvelles résultant de la conversion de toutes les OCA et de tous les BSA (dont les OCA émises en paiement de la commission d’engagement)	0,32€
Après émission de 42 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion du nombre total d’OCA pouvant être émises au cours d’une période de 12 mois (dont les OCA émises en paiement de la commission d’engagement)	0,43€
Après émission de 42 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion du nombre maximal d’OCA pouvant être émises au cours d’une période de 12 mois (dont les OCA émises en paiement de la commission d’engagement) et émission de 15 789 474 actions nouvelles résultant du nombre maximal de BSA pouvant être émis au cours de cette même période	0,36€

Calculs théoriques sur la base du cours de clôture de l’action Navya le 20 juillet 2022 (0,883 euro) et un prix de conversion de l’OCA correspondant à 94% du plus bas VWAP (cours moyen pondérés par les volumes de l’action) des dix (10) jours de bourse précédant la date de conversion, soit 0,74 euro, et d’un prix d’exercice des BSA de de 115% du VWAP des quinze (15) jours de bourse précédant la demande d’émission de la tranche concernée, soit 0,95 euro.

sur la base des 39.732.197 actions en circulation au 31 décembre 2021, l’impact théorique sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de Navya avant l’opération serait le suivant :

Impact sur la participation d’un actionnaire détenant 1% capital de Navya avant l’opération ⁽¹⁾	Impact sur la participation d’un actionnaire
Avant émission d’OCABSA	1%
Après émission de 3 378 378 actions nouvelles résultant de la conversion de la première tranche d’OCABSA	0,92%
Après émission de 3 378 378 actions nouvelles résultant de la première tranche d’OCABSA et émission de 1 315 789 résultant de l’exercice de la première tranche de BSA	0,89%
Après émission de 1 459 459 actions nouvelles résultant de la conversion des OCA émises en paiement de la commission d’engagement résultant de la première tranche	0,96%
Après émission de 69 055 477 actions nouvelles résultant de la conversion de toutes les OCA et de tous les BSA (dont les OCA émises en paiement de la commission d’engagement)	0,37%
Après émission de 42 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion du nombre total d’OCA pouvant être émises au cours d’une période de 12 mois (dont les OCA émises en paiement de la commission d’engagement)	0,49%
Après émission de 42 000 000 actions nouvelles résultant de la conversion du nombre maximal d’OCA pouvant être émises au cours d’une période de 12 mois (dont les OCA émises en paiement de la commission d’engagement) et émission de 15 789 474 actions nouvelles résultant du nombre maximal de BSA pouvant être émis au cours de cette même période	0,41%

Calculs théoriques sur la base du cours de clôture de l’action Navya le 20 juillet 2022 (0,883 euro) et un prix de conversion de l’OCA correspondant à 94% du plus bas VWAP (cours moyen pondérés par les volumes de l’action) des dix (10) jours de bourse précédant la date de conversion, soit 0,74 euro, et d’un prix d’exercice des BSA de de 115% du VWAP des quinze (15) jours de bourse précédant la demande d’émission de la tranche concernée, soit 0,95 euro.

Principaux cas de défaut : Retrait de cote des actions Navya, absence de livraison ou livraison tardive des actions à Negma Group, changement défavorable significatif et l’annonce d’un changement de contrôle de Navya.

A propos de Negma Group

Le Groupe Negma est une société d’investissement, leader dans le financement spécialisé en capital. Grâce à ses solutions et activités de financement en capital, la firme propose des opportunités attractives et pérennes aux PME. Negma a déboursé plus d’un milliard d’euros dans le financement de multiples entreprises depuis 2013.

Negma est guidé par l’esprit d’entreprise et a la volonté d’accompagner les sociétés et leur développement en croissance durable.

A propos de NAVYA

Créée en 2014, NAVYA est un leader français spécialisé dans la fourniture de systèmes de mobilité autonome et de services associés. Avec 280 collaborateurs en France (Paris et Lyon), aux États-Unis (Michigan) et à Singapour, NAVYA ambitionne d’être l’acteur de référence des systèmes de mobilité autonome de niveau 4 pour le transport de passagers et de biens. Depuis 2015, NAVYA a été la première société à mettre en service des solutions de mobilité autonome. La navette Autonom® Shuttle, principal axe de développement, est dédiée au transport de passagers. Depuis son lancement, plus de 200 exemplaires ont été commercialisés dans 25 pays au 31 décembre 2021. Le Tracteur Autonom® Tract est quant à lui destiné au transport de biens. Engagée dans une démarche RSE ambitieuse, la Société mène une politique active en la matière comme l’illustre l’obtention de la certification ISO 9001 en septembre 2021. Les groupes Valeo et Keolis font partie des actionnaires historiques de NAVYA.

NAVYA est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (code ISIN : FR0013018041 – Navya). Pour plus d’informations : www.navya.tech